Analyse
Vastgoedcertificaten: geen algemene vergadering? 7 jaar geleden - woensdag 1 december 2010

Vastgoedcertificaten kunnen niet over dezelfde kam worden geschoren als aandelen en hebben specifieke eigenschappen. Zo wordt er geen algemene vergadering georganiseerd. Een woordje uitleg.

De beheerders van vastgoedcertificaten zijn niet verplicht om een gewone jaarlijkse algemene vergadering te organiseren waarop de aandeelhouders de jaarrekening moeten goedkeuren en de bestuurders kwijting moeten verlenen. Maar is er meestal wel een jaarlijkse informatievergadering. In bepaalde gevallen worden de certificaathouders ook wel samengeroepen voor een buitengewone algemene vergadering.

 

Geval apart

Vastgoedcertificaten hebben een apart statuut en verschillen op heel wat punten van gewone beursgenoteerde (vastgoed)ondernemingen zoals Atenor of van vastgoedbevaks zoals Cofinimmo of Befimmo. Het mag dan ook niet verbazen dat Euronext Brussel ze onder een ander marktsegment plaatst. Zeer apart is dat de houder van een vastgoedcertificaat enkel economisch eigenaar van het onderliggende onroerend goed is. Het juridische recht van eigendom blijft in handen van de uitgevende vennootschap. In tegenstelling tot een aandeel, waar de aandeelhouder voor een deel(tje) ten volle eigenaar is van de onderneming waarvan het aandelen in handen heeft, vertegenwoordigt een vastgoedcertificaat enkel een schuldvordering op de uitgevende vennootschap. De certificaathouder financiert met zijn inbreng als het ware de bouw of verwerving van een vastgoedcomplex en heeft daarvoor in de plaats recht op de jaarlijkse (huur)opbrengsten min de gemaakte kosten (o.a. voor onderhoud en renovatie) en op de latere opbrengst van de verkoop van het gebouw (na aftrek van alle lasten).

 

Jaarlijkse informatievergadering

Dit alles heeft zo zijn gevolgen voor de informatieplicht naar de certificaathouder toe. Een jaarlijkse algemene vergadering is in tegenstelling tot bij een normaal beursgenoteerd bedrijf niet verplicht. Een vastgoedcertificaat houdt normaliter wel een jaarlijkse informatievergadering, hoewel dit niet wettelijk verplicht is, en neemt de bijzonderheden ervan in zijn statuten op. Basilix bijvoorbeeld houdt die elk jaar op de tweede woensdag van januari, Beaulieulaan doet dit op de eerste woensdag van oktober. Een buitenbeentje is Diegem Kennedy dat pas na afloop van het huurcontract op lange termijn met DHL in 2015 een informatievergadering voor de houders belegt. Tijdens een dergelijke vergadering geven de bestuurders een toelichting op de verslagen, de rekeningen en het beheer van het onroerend goed. Maar de facto heeft de certificaathouder op dergelijke vergaderingen weinig in de pap te brokken, behalve misschien dat hij een vraag mag stellen, en kan hij enkel akte nemen van wat de beheerders aanbrengen. Hij heeft dus geen stemrecht en kan op dergelijke vergadering ook niets van de beheerders afdwingen.

 

Buitengewone vergadering

In bepaalde gevallen kunnen de certificaathouders wel worden samengeroepen voor een buitengewone algemene vergadering ofwel door de beheersmaatschappij zelf of op verzoek van houders die een minimaal percentage (meestal 10 of 20 %) van de uitgegeven certificaten vertegenwoordigen. De certificaathouders kunnen op zo’n vergadering wel hun stem uitbrengen. Een dergelijke bijeenkomst is in sommige gevallen zelfs verplicht zoals wanneer het onroerend goed voor een bedrag van meer dan 10 % van de beurswaarde van de certificaten zou worden uitgebreid.

 

Ook wanneer de beheerders het gebouw willen verkopen voordat de statutair voorziene verkoopperiode (bij Beaulieulaan is dat bijvoorbeeld tussen juni 2009 en juni 2019) is aangebroken of ze de looptijd van het certificaat willen verlengen (zoals nu bij Westland Shopping 1980 en Louvain-la-Neuve) is het verplicht de certificaathouders bijeen te roepen op een buitengewone algemene vergadering en de goedkeuring van de certificaathouders te vragen. Zo is bij het merendeel van de certificaten overigens statutair bepaald dat de beheerders het gebouw tussen het vijftiende en vijfentwintigste jaar van de looptijd van het certificaat naar bestvermogen mogen verkopen zonder toestemming van de certificaathouders. Vóór of na die periode is wel goedkeuring vereist.

 

Kortom, het gaat hier stuk voor stuk over belangrijke beslissingen. De kleine certificaathouder zal echter, en dit geldt ook voor gewone algemene vergaderingen van beursgenoteerde bedrijven, de beslissing van de sterkste moeten ondergaan.

 

Deel dit artikel