Analyse
Top aansprakelijk of niet ? 9 jaar geleden - maandag 10 maart 2008

Voor ons moet iemand die een mandaat uitoefent zijn verantwoordelijkheid aanvaarden, in goede én in kwade dagen. Maar dat gebeurt lang niet altijd.

Eind januari 2008. Schandaal bij Société Générale : een trader had miljoenen verduisterd ! Dadelijk rees de vraag of Daniel Bouton CEO kon blijven. Enkele weken later neemt hij nog altijd het dagelijkse bestuur waar en hij lijkt niet van plan om op te stappen.
Bouton heeft weliswaar zijn ontslag aangeboden, maar de Raad van Bestuur heeft dat geweigerd. En in het licht van de onderzoeken die de schuld van de trader bevestigen en de gebrekkige controle van de risico’s aan het licht brachten,acht de CEO zich schuldig noch aansprakelijk. De zaak zal zeker nog aan bod komen op de algemene vergadering (mei), maar intussen beperkt het feit dat de directie op post blijft de kans dat de bank overgenomen wordt en is de aandeelhouder de pineut.

Niet iedereen drukt zich…
Hoe kunnen bestuurders geloofwaardig blijven als ze zichzelf royale salarissen en stock options toekennen, maar elke aansprakelijkheid afwijzen ? Het kan ook anders. Zo stapten de CEO’s van de Amerikaanse banken Merrill Lynch en Citigroup op na de bekendmaking van recordverliezen en die van Deutsche Telekom haakte eind 2006 af na erg tegenvallende resultaten. Peugeot Citroën stuurde zijn CEO in 2007 de laan uit omdat de winst teruggevallen was en Agfa-Gevaert ontsloeg vorige zomer de nummer 1 van de divisie Healthcare na een reeks slechte resultaten.

… maar velen blijven
De sterk gemediatiseerde affaire Société Générale is geen alleenstaand geval. Er zijn nog directies die hun verantwoordelijkheid ontlopen. Zo mag de fusie tussen het Franse Alcatel en het Amerikaanse Lucent dan een mislukking zijn, Tchuruk, voorzitter van de groep en architect van de fusie, profiteert van de statuten van de groep die het moeilijk maken om hem af te zetten. Bij Thomson blijft de directie ondanks de talrijke winstwaarschuwingen op post. Bij TF1 werd de top uiteindelijk wel herschikt, maar wegens de sterke positie van Bouygues (43 % van de aandelen) gebeurde dat slecht na lang wachten. Bij Pirelli blijft de CEO zitten hoewel duidelijk is dat de investeringen in de telecomsector van enkele jaren geleden waarde voor de aandeelhouders vernietigd hebben. En de voorzitter van UBS dat extra zwaar getroffen is door de financiële crisis weigert op te stappen en heeft van de algemene vergadering de steun gekregen voor een kapitaalverhoging (zonder voorkeurrecht) die de winst zal verwateren.

Rechten met voeten getreden
Maar al te dikwijls is een groot aantal aandelen – en stemrechten – in handen van aandeelhouders die het directieteam te genegen zijn. Bovendien bestaan er tweevoudige stemrechten die aan trouwe aandeelhouders toegekend worden. En als het erop aan komt een mandaat toe te wijzen beschikken kleine aandeelhouders maar over een fractie van een stemrecht. In veel gevallen krijgen zij weinig of geen kans om op beslissingen te wegen en blijft het principe “één aandeel = één stemrecht” dode letter. In België is dat principe waaraan wij erg gehecht zijn nochtans van toepassing, met uitzondering van de golden shares die de staat bijvoorbeeld bij Fluxys, Distrigas en van Suez-GDF bezit.

Onbetrouwbaar schild
De Raad van Bestuur die geacht wordt toezicht te houden op het directieteam en het desgevallend te wijzigen, is de eerste bescherming tegen wantoestanden. Maar in de praktijk gaan de beslissingen van de Raad zelden in tegen de adviezen van de directie. Want er zijn soms nauwe banden tussen de directieleden en de bestuurders. Zo is bij Société Générale de voorzitter van de Raad van Bestuur niemand minder dan … M. Bouton. Soms zit er in de Raad van Bestuur een groot aantal familiale aandeelhouders. Soms is de vermenging tussen directie, bestuurders en grote aandeelhouders compleet zoals bij Colruyt, Kinepolis, Systemat, Option en vroeger bij Omega Pharma.

Geen wondermiddel
Die ontsporingen hebben uiteraard invloed op de beurskoersen. En dikwijls kunnen die aandelen ons weinig of niet bekoren. Het is evenwel uit den boze om zich blind te staren op dit aspect. Er moet natuurlijk gelet worden op het al dan niet naleven van de regels van corporate governance. En onze risico-indicator die met zoveel mogelijk elementen rekening houdt (activiteitsgebonden risico, juridisch risico, kwaliteit van het beheer….) is een belangrijk, maar zeker geen absoluut criterium. De basis van onze adviezen blijft de waardering – goedkoop, correct of duur – van het aandeel. De risico-indicator is een aanvulling die u toelaat uw beslissing in overeenstemming te brengen met uw profiel. Zo was (op hat moment van deze analyse) Société Générale ondanks alles nog altijd op ons aankooplijstje en vonden we dat de overdreven koersval van Thomson  een instapopportuniteit was.

Deel dit artikel